Вот только пока что нашла что необходимо предусмотреть при изменениях в Уставе согласно ФЗ-312 но понятия пока не имею как это всё сделать..дальше будем думать и действовать чтоб не тянуть до последнего.
Необходимые изменения в соответствии с ФЗ № 312-ФЗ от 30.12.2008 г.
(изменения вступят в силу 01.07.2009 г.,)
1. С 01 июля 2009 г. единственным учредительным документом организации будет – устав;
(необходимо зарегистрировать изменения в устав – что единственным учредительным документом общества является – устав)
2. В уставе понятие «вклады» заменить на «доли»;(изменение не касается случаев увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участников, вкладов в имущество общества и т.п.)
3. Заключить и зарегистрировать договор об учреждении общества;(в котором необходимо прописать размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, порядок и сроки оплаты долей, конкретный размер, в пределах которого, организация возмещает расходы учредителей)
4. Размер уставного капитала общества установлен в твердой сумме и должен быть не менее чем десять тысяч рублей;
5. В уставе можно предусмотреть право участника самостоятельно выйти из общества;(если решение о внесении такого положения будет принято до 01.01.2010 г., то для его утверждения необходимо будет ¾ голосов от общего числа участников (п. 10 ст. 5 закона № 312-ФЗ) Если позже, то должно быть принято единогласно ( п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ в нов. ред.) Согласно вносимым изменениям, Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, т.е. участник фактически теряет свободу выхода.Законодатель прямо запретил выход участника общества из общества, если в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.
6. В устав можно внести положение о том, что при угрозе банкротства общества в результате выплаты стоимости доли участника общество не вправе осуществлять такую выплату;
7. С 01 июля 2009 все сделки по отчуждению долей (также при залоге) необходимо заверять у нотариуса;(переход доли действителен с момента заверения сделки нотариусом) Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли должен будет понести некоторые финансовые затраты, связанные с нотариальным заверением сделки. Кроме денег ему еще нужно будет предъявить как минимум нотариусу: - выписка из ЕГРЮЛ (не более 30-дневной давности);- решение (протокол) о создании общества;- нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества;- документ, выражающий содержание сделки в простой письменной форме.А нотариус в свою очередь, должен будет:- удостоверить сделку по отчуждению доли;- уведомить налоговый орган, ведущий ЕГРЮЛ;- уведомить само общество.Заполненное заявление о регистрации изменений в связи с отчуждением долей или передачей их в залог передается нотариусу, им уже в налоговую.
8. С 1 июля 2009 года нужно будет предоставлять в налоговый орган документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли;
9. При изменении сведений о размере долей участников подавать заявление о регистрации изменений не по форме Р13001, а по форме Р14001№;(ведь такие сведения теперь будут содержаться только в договоре об учреждении).
10. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц;При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом. А сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества с 1 июля 2009 года в уставе можно не указывать;
11. Общество обязано направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в течение 10 дней после составления протокола;
12. Участник вправе в течение 2 месяцев подать заявление в суд для защиты своих прав и интересов, которые были нарушены решением органов общества;
13. Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение 10 дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества;
14. В целях защиты прав и законных интересов отдельных участников общества, в том числе не имеющих значительного влияния на принятие решений общим собранием участников общества, предусматривается возможность участника требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли;
15. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями закона с момента государственной регистрации общества. В данном списке указываются сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом;
16. Допускается передача полномочий по образованию и досрочному прекращению исполнительного органа общества (например, генерального директора) совету директоров общества. Данное исключение из компетенции общего собрания общества должно быть прямо предусмотрено уставом;
17. Обществу предоставлена возможность преобразоваться в порядке реорганизации в любое хозяйственное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, тогда как в настоящее время допустимыми формами преобразования являются только акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив;
18. Закон предусматривает обязанность общества выкупить долю у участника, голосовавшего против принятия решения об увеличении уставного капитала или против совершения крупной сделки, или не принявшего участия в голосовании, но только по требованию самого участника.
